【M＆A】完全子会社、連結子会社、持分法適用会社のメリット

こんにちは、弁護士の松下翔と申します。

会社を加速度的に成長させるためには、自社開発、自助努力だけに頼らず、業務提携の検討も必要です。業務提携は、資本的なつながりを持たないものから、持つものまでさまざまなスキームがあります。Ｍ＆Ａは他社と資本的なつながりを持つものです。

M&Aによってグループ会社化し、信頼関係を構築しながら、会社を加速度的に成長させていく場合を念頭に、グループ体制構築の基礎知識を説明します。

１　M&Aという手法について

M&Aによって他社と資本的なつながりを持つ場合に、最もよく利用される手法は株式譲渡でしょう。株式譲渡は、会社の株主の地位である株式を第三者に譲渡し、会社の支配関係を変更することです。

株式譲渡の場合、会社のオーナーが代わるだけですので、これまで会社が行っていた取引には基本的に何も影響が出ません。また、譲渡する株式数によって、会社の株主構成を調整することができます。

そのほか、会社分割、株式交換といった方法を用いて、M&Aを行う場合もありますが、本稿では典型的な株式譲渡を念頭に置いて説明します。

２　完全子会社、連結子会社、持分法適用会社を検討する際の視点

会社を加速度的に成長させるためにM&Aを行う場合、他社との資本提携関係をどのように構築していけばよいのでしょうか。

当方と他社との力関係、それぞれの会社の社風・企業風土等、さまざまなことを考慮して決めていく必要があり、画一的に決めていくことができない難しい側面はあります。

ただ、一般的に1.完全子会社、2.連結子会社、3.持分法適用会社のいずれにすることがよいかを検討する際に持つべき重要な視点には以下があります。

1. 自社にあまり知見がない新規事業、新規開発のためのノウハウを他社から共有してもらいたい
2. 原料の共同調達や販売チャネルの相互活用を通じて協業していきたい
3. 自社に知見があり、自社の規模拡大のためにM&Aを行いたい
4. グループ体制構築後、他社が持っている社風・企業風土をできる限りそのまま活かしたい、他社の経営の独立性を維持しておきたい
5. 経営幹部を役員に派遣するなど、ある程度経営に口出しができる状況にしておきたい
6. 会計上、売上などは取り込まずに他社の利益のみを取り込む形としたい

３　「完全子会社」にメリットがありそうな場合

他社を完全子会社とする場合、基本的には他社の経営の独立を維持したり、社風・企業風土をできる限り活かしたりするというよりは、将来的には自社の経営方針、事業計画に沿って、他社を自社の色にできるだけ染めていくことに重点が置かれているといえるでしょう。

これまで行っていた事業の方向性と、M&Aによって実現したい目的を実行するための方向性が同じ場合に適切といえるでしょう。例えば、次のような場合です。

1. 同業他社にM&Aを行う場合のように、既に知見がある自社の事業の規模拡大に生じる時間と手間の効率性を最大化するために他社に対してM&Aを行う
2. 同業他社を自社に取り込むことでシェア拡大を図る
3. 共同調達や販売チャネルの相互活用を通じて、コストの削減や売上拡大を図る

４　「連結子会社」にメリットがありそうな場合

では、完全子会社とせずに、連結子会社にとどめる場合とはどういった場合でしょう。

連結子会社は、完全子会社化する場合と異なり、他社には経営の独立性を維持させる場合が多いといえます。例えば、他社が自社の事業と親和性のある新規事業を行っている場合にシナジー効果を狙ってM&Aをする場合、マジョリティを取りつつも、他社の社風や企業風土を尊重し、役員や経営幹部の派遣等を通じて経営に関与するにとどめる場合などが考えられます。

M&Aは、他社の役員や従業員に、時に会社を乗っ取られるという感覚を持たれることがあり、その結果、M&A後の統合作業（PMI：Post Merger Integration）がうまく軌道にのらず、失敗することも少なくありません。そうならないためにも、他社の役員や従業員に対して、会社を支配し、乗っ取られるという感覚を持たれないように、株式をあえて全部取得しない、役員の派遣を半数以下にするなどして、経営の独立性をある程度維持していくことを明確にすることが必要になる場合もあるでしょう。

特に、自社に十分な知見を有しない新規事業を行うための最初の一歩としてM&Aを行い、最終的に自社に知見をストックすることを考えているような場合には、他社とどのような資本提携関係を築いていくかは慎重に検討する必要があります。

５　「持分法適用会社」にメリットがありそうな場合

連結子会社に比べて格段に経営への関与度合いが低くなるのが、持分法適用会社です。持分法適用会社とすることが良い場合とはどのような場合でしょう。

持分法適用会社の場合、通常は役員や経営幹部を一切派遣しない場合も少なくはなく、経営の独立性が強く維持されており、あまり経営への口出しができない場合が多いといえます。それにもかかわらず、M&Aによってグループ化して持分法適用会社とするメリットは主に以下の点にあります。

1）グループ会社化することによるブランド力の向上

他社にブランド力の高い商品がある場合に、そのような会社がグループ会社であることが対外的に知られる機会となり、それにより自社の信用が増したり、自社を消費者に知ってもらうことができる機会になるというメリットが考えられます。

2）技術供与による新製品の共同開発や販売チャネル・共同調達を通じた売上拡充

持分法適用会社において、実質的に最もメリットとなる点はこの点と思われますが、法律上経営に対して影響力を持つことはできません。ただ、役員や幹部の派遣をしていないとしても、若手の交流やさまざまなリソースの共有を通じて、自社にはなかったさまざまな知見を得るきっかけとなることが往々にしてあります。そういったことを通じて新製品の開発につながったり、今までになかった販路への拡大を図ったりできる場合があります。

3）利益の取り込みによる会計上のメリット

持分法適用会社に当期純利益が発生している場合、M&Aを行った会社は、「持分法適用会社の純利益×持株比率」相当額を営業外収益として計上することになります。そのため、連結上の営業利益や経常利益が多くなり、決算上の数値の見栄えが良くなるというメリットがあります。

このような持分法適用会社とすることのメリットを勘案しながら、M&Aを行って他社との資本提携関係をどのように築くのが良いかを検討する必要があります。

M&Aは、自社の中長期経営計画を実現するために行われることが多く、M&Aの成否が会社の将来の成功を大きく左右することも少なくありません。そうであるからこそ、M&Aによって何を実現したいのか、そのためには資本提携関係を築く必要があるのか、どの程度の資本関係を築かなければならないのかをきちんと整理する必要があります。

最後までお読みいただき、ありがとうございます。次回は事業出資について説明をしていく予定です。また、以下のタイトルも併せてお読みいただくと、より理解が深まると思います。

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以上

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